Cinema digitale Deluxe - Termini e condizioni standard

1. Applicazione generale. Tutti i Servizi ordinati dal Cliente e completati da Deluxe Italy Srl o dall'entità Deluxe che fornisce i Servizi ("Deluxe") saranno soggetti esclusivamente ai seguenti Termini e Condizioni Standard ("Termini Standard") che regolano il rapporto con il Cliente (unitamente alle fatture e al programma stipulato tra il Cliente e Deluxe, documenti collettivamente denominati, il "Contratto") salvo che le stesse non siano state specificamente derogate per iscritto. Le presenti condizioni prevarranno, quindi, su qualsiasi diversa clausola e/o accordo non scritto tra le parti che sia in contrasto con le presenti Condizioni Standard. Le presenti Condizioni standard si applicheranno indipendentemente da qualsiasi altra clausola che il Cliente possa eventualmente includere nel suo ordine di acquisto.

2. Ordini. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1326 c.c., il contratto si intende perfezionato nel momento in cui il Cliente sia venuto a conoscenza dell'accettazione scritta da parte di Deluxe della proposta contrattuale inviata dal Cliente o, in alternativa con l’esecuzione del Servizio ordinato da parte di Deluxe. Deluxe è libera a proprio insindacabile giudizio di accettare la proposta contrattuale entro dieci (10) giorni lavorativi. Fino a quando il contratto non si è perfezionato come sopra esposto, la proposta contrattuale non sarà vincolante, escludendosi espressamente ogni ipotesi di responsabilità precontrattuale ai sensi dell'art. 1337 c.c.

Deluxe potrà senza consenso né preventivo né successivo da parte del Cliente affidare l’adempimento totale o parziale delle obbligazioni nascenti dal contratto da parte di società appartenenti al gruppo Deluxe e/o a terzi senza che ciò comporti modifica delle obbligazioni contrattualmente assunte.

3. Termini e condizioni di pagamento. Il Cliente pagherà a Deluxe l'importo fatturato entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Qualora nell’esecuzione del contratto sorgesse la necessità di realizzare prestazioni originariamente non previste e/o si renda necessario per il completo adempimento delle obbligazioni proseguire i servizi per un tempo superiore rispetto a quello inizialmente previsto e/o se nell’esecuzione del contratto dovessero insorgere costi ulteriori rispetto a quelli preventivati, Deluxe comunicherà tempestivamente al Cliente tali modifiche e il Cliente qualora non si opponga tempestivamente per iscritto, sarà tenuto a pagare a Deluxe, i relativi costi e prestazioni aggiuntivi. In caso di ritardato e/o parziale pagamento, Deluxe avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei propri obblighi fino a quando il Cliente non avrà pagato tutti gli importi dovuti e/o comunque di risolvere il Contratto. Deluxe potrà inoltre richiedere il pagamento degli interessi di mora sulle transazioni commerciali ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2002 e successive modifiche. I pagamenti effettuati dal Cliente in relazione ai prodotti e servizi ordinati dal Cliente, in espressa deroga a quanto previsto dall'art. 1194 c.c., potranno, ad esclusiva discrezione di Deluxe, essere imputati da Deluxe a qualsivoglia debito del Cliente nei confronti di Deluxe Italy S.r.l. e/o di altra società del gruppo Deluxe. Qualora sia previsto o concordato il pagamento rateale, il mancato e/o ritardato pagamento, anche parziale, di una delle rate, comporterà la decadenza dal beneficio del termine, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1186 c.c. senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte di Deluxe. In aggiunta e senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio di cui Deluxe possa valersi in caso di inadempimento totale e/o parziale dell’obbligazione di pagamento gravante sul Cliente, Deluxe potrà costituire un diritto di pegno ai sensi e per gli effetti dell'art. 2784 s.s. c.c. su tutti i materiali e i prodotti del Cliente in suo possesso indipendentemente dall’importo della somma dovuta dal Cliente a Deluxe. Inoltre, Deluxe avrà il diritto di omettere la consegna e/o di rifiutare l'accesso a qualsiasi prodotto e materiale del Cliente che si trovi nella disponibilità di Deluxe sino al momento in cui il Cliente non abbia integralmente corrisposto quanto dovuto a Deluxe. Il Cliente è reso edotto ed accetta espressamente che resteranno ad esclusivo carico dello stesso tutti i costi e le spese comunque denominati, compresi gli onorari degli avvocati e/o i costi di riscossione, sostenuti da Deluxe derivanti e/o connessi all’inadempimento del Cliente. Tutti i prezzi comprendono esclusivamente i servizi espressamente indicati, rimanendo escluso qualsiasi ulteriore e diverso servizio o (ad esempio, storage digitale) così come non sono compresi nei prezzi tutte le ulteriori somme che Deluxe dovesse sostenere per dogana, dazi, produzione, lavorazione, costo di spedizione straordinari, I.V.A. imposte dirette e/o indirette applicate da qualsiasi autorità governativa estera, federale, statale, provinciale, comunale o di altro ente, relativamente alle prestazioni e/o servizi resi da Deluxe per i Servizi resi al Cliente. Tutti i pagamenti saranno effettuati senza alcuna deduzione, trattenuta o compensazione di sorta essendo espressamente pattuita ed accettata dal Cliente la clausola solve et repete.

4. Costi straordinari. Qualora nel corso dell’esecuzione del contrattoDeluxe dovesse sostenere dei Costi Straordinari per i materiali e/o i servizi forniti nell'ambito dei Servizi (ad esempio, variazioni del costo dei supporti fisici o adeguamenti delle tariffe dei vettori), gli stessi verranno comunicati al Cliente, con preavviso scritto non inferiore a trenta (30) giorni, ed il Cliente li rifonderà integralmente a Deluxe sotto forma di revisione del prezzo inizialmente pattuito.

5. Attrezzature e materiali. Se non diversamente specificato nel Contratto, Deluxe fornirà, a proprie spese, tutte le strutture, gli strumenti, le attrezzature e i materiali necessari per l'esecuzione dei Servizi, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i supporti fisici (come i dischi rigidi) contenenti i contenuti cinematografici digitali, che possono riportare il logo e/o il marchio Deluxe ("Materiale Deluxe"). Deluxe manterrà la proprietà di tutto il Materiale Deluxe. Il Cliente, a proprie spese, sottoscriverà e consegnerà a Deluxe ogni ulteriore documento che si rendesse necessario e adotterà ogni azione commercialmente ragionevole e necessaria per tutelare in ogni sedeogni e qualsivoglia diritto di Deluxe sul Materiale Deluxe. Qualsiasi materiale fisico e/o immateriale, apparecchiatura, contenuto o parte di contenuto consegnato a Deluxe dal Cliente o per conto del Cliente ("Forniture del Cliente") che si renda necessario per l’esecuzione del Contratto, sarà fornito a Deluxe ad esclusive spese e cura del Cliente e rimarrà di proprietà esclusiva del Cliente (fatti salvi eventuali diritti di terzi). L’adempimento delle obbligazioni contrattualmente assunte da Deluxe in forza del Contratto è espressamente condizionato al fatto che i Prodotti del Cliente siano consegnati a Deluxe secondo le specifiche tecniche indicate e necessarie per l'esecuzione dei Servizi da parte di Deluxe. Deluxe farà tutto il possibile per consegnare i beni nel rispetto dei tempi contrattualmente stabiliti, ma non sarà, in ogni caso, responsabile ai sensi e per gli effetti dell'art. 1229 c.c. per eventuali perdite e/o danni, comunque qualificati se derivanti da ritardi nella consegna dei materiali da parte del Cliente, qualunque ne sia la causa. Deluxe non sarà in ogni caso responsabile per eventuali perdite o danni alle Consegne del Cliente per qualsiasi causa esse avvengano. Deluxe non assicura nessuno dei Prodotti del Cliente mentre è in suo possesso o in transito. Il Cliente si impegna ad assicurare integralmente tutti i Prodotti del Cliente consegnati o depositati presso Deluxe per ogni rischio possibile (es perdita, furto, incendio ecc…).

6. Risoluzione. Ciascuna delle parti può risolvere il Contratto con un preavviso scritto di trenta (30) giorni di calendario se l'altra parte: (i) è gravemente inadempiente ai propri obblighi derivanti dal contratto Contratto e non pone rimedio all'inadempienza entro trenta (30) giorni dal ricevimento di un avviso scritto di inadempienza inviato dall’altra parte (ii) ammette per iscritto di non essere in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, (iii) risulta assoggettata a qualsivoglia procedura di liquidazione giudiziale, e/o di concordato, anche minore e/o comunque procedura prevista dal Codice della Crisi di impresa.

7. Dichiarazioni e indennità del Cliente. Il Cliente dichiara e garantisce che (i) è l'unico proprietario o comunque ha tutti i diritti necessari per possedere, utilizzare e autorizzare Deluxe a possedere, utilizzare ed elaborare i Prodotti del Cliente per gli scopi indicati nella nota di accordo (se presente), (ii) ha l'autorità necessaria per richiedere la fornitura dei Servizi in relazione ai Prodotti del Cliente e che, nell'esecuzione dei Servizi, i Prodotti del Cliente non violeranno i diritti di proprietà intellettuale di terzi e (iii) i Prodotti del Cliente non contengono elementi di natura oscena o che possano esporre Deluxe a qualsivoglia contestazione, comunque denominata da parte di terzi in sede civile/ penale/ amministrativa, giudiziale e/o stragiudiziale. Il Cliente assumerà direttamente la difesa di Deluxe e/o comunque manleverà integralmente Deluxe (e la sua società madre, le sue affiliate e le sue sussidiarie) e i dipendenti e agenti e/o collaboratori per qualsivoglia costo e/o esborso, comunque denominato derivante e/o connesso a qualsiasi reclamo, richiesta, azione, causa, procedimento, danno, sentenza, perdita, onorari e spese e responsabilità di terzi di qualsiasi natura (compresi i costi giudiziari e le spese legali) derivanti da o in relazione a: (i) la violazione accertata e/o presunta di qualsiasi dichiarazione o garanzia fornita dal Cliente a Deluxe in relazione e/o connessione al Contratto, (ii) la pubblicazione, l'elaborazione, l'uso, la distribuzione e/o l'esposizione dei Prodotti del Cliente, (iii) la calunnia, la diffamazione, la violazione della privacy o la violazione di brevetti, diritti d'autore, marchi di fabbrica o altri diritti di proprietà di terzi, e/o (iv) condotte di Deluxe derivanti delle istruzioni del Cliente.

8. Limitazione di responsabilità. Se, a seguito di un'inadempienza nell'esecuzione dei Servizi forniti da Deluxe, una sala cinematografica non fosse in grado di ingestare o riprodurre con successo un pacchetto cinematografico digitale ("DCP") replicato da Deluxe, il Cliente avrà diritto unicamente alla tempestiva correzione dell’errore da parte di Deluxe, a spese della stessa Deluxe, che impiegherà ogni mezzo commercialmente ragionevole per correggere qualsiasi difetto o anomalia nella parte pertinente dei Servizi (inclusa la distribuzione di un DCP sostitutivo alla destinazione indicata dal Cliente). Fermo restando quanto sopra, se è dimostrato che l'inadempimento è il conseguenza diretta di: (a) atti od omissioni del Gestore della sala (diversi da atti od omissioni che costituiscono diritti od obblighi del Gestore della sala ai sensi del presente Contratto) o del personale della sala cinematografica; (b) dell'apparecchiatura di riproduzione cinematografica digitale utilizzata; (c) di un evento di forza maggiore; o (d) di ritardi e guasti da parte dei fornitori di servizi di trasporto, Deluxe compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per notificare al Cliente tale inadempienza, cooperare con il Cliente e correggere tale inadempienza a spese del Cliente. Il Cliente riconosce inoltre che eventuali ritardi nei tempi di consegna derivanti da tale inadempimento resteranno ad esclusivo carico del Cliente. Nessuna delle due parti sarà responsabile nei confronti dell'altra parte per (i) qualsiasi perdita di ricavi o profitti, perdita di dati o perdita di avviamento e/o (ii) qualsiasi perdita o danno comunque qualificato, punitivo, indiretto, incidentale o consequenziale (anche se tale perdita o danno è prevedibile). Ciascuna parte si rivolgerà esclusivamente all'altra parte mediante gli indirizzi specificati per qualsiasi rivendicazione, richiesta o causa di azione per danni, lesioni o perdite subite a causa dell'azione o dell'inazione dell'altra parte.

In ogni caso la responsabilità massima di Deluxe per qualsivoglia evento dannoso non potrà essere superiore alla quota parte dell’importo complessivo previsto nel Contratto maturato dalla sottoscrizione alla data in cui si è verificata la perdita; a condizione che, se tale periodo supera i dodici (12) mesi, tale limitazione di responsabilità non superi l'importo totale dei Servizi fatturati al Cliente nei dodici (12) mesi precedenti la data in cui si è verificata tale perdita o danno.

9. Esclusioni. Deluxe non garantisce in alcun modo che: (i) l'attrezzatura digitale di qualsiasi complesso cinematografico sia funzionante prima o dopo la consegna dei Servizi o (ii) che qualsiasi particolare contenuto prenotato o altrimenti previsto per la proiezione in tale complesso venga effettivamente proiettato dopo la consegna. Con la presente, Deluxe esclude e declina ogni responsabilità ed il Cliente accetta qualsivoglia garanzia /termine e condizione (siano esse espresse, implicite per legge, contratto, prassi o altro), incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie implicite di commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare o qualità soddisfacente dei Servizi.

10. Riservatezza. Il Contratto, il Materiale Deluxe, i Deliverable del Cliente (le "Informazioni") sono riservati e/o di proprietà esclusiva della Parte e saranno considerati come ricevuti in modo strettamente confidenziale e saranno utilizzati solo ai fini dell'esecuzione dei Servizi. Ciascuna delle parti utilizzerà le medesime adeguate misure che utilizza per il trattamento e la tutela delle proprie informazioni riservate, ma in ogni caso avrà cura di prevenire la divulgazione e proteggere la riservatezza delle Informazioni durante il Periodo di validità. Nessuna di tali informazioni sarà divulgata dalla parte ricevente, dai suoi agenti, rappresentanti o dipendenti o collaboratori a terzi senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. Quanto sopra non impedirà a nessuna delle parti di utilizzare o divulgare le Informazioni che (i) appartengono a tale parte (restando inteso, ai fini della presente clausola, che il Contratto, il Materiale di Deluxe e l'esecuzione dei Servizi appartengono a Deluxe e i Prodotti del Cliente appartengono al Cliente), (ii) devono essere divulgate in base a una richiesta di un ente governativo o di una legge, a condizione che la parte divulgante, per quanto possibile, fornisca all'altra parte un avviso di tale richiesta e l'opportunità di opporsi a tale richiesta nelle sedi competenti prima di qualsiasi divulgazione, (iii) sia di dominio pubblico e non sia il risultato di una divulgazione non autorizzata, o (iv) sia stata sviluppata in modo indipendente senza il beneficio delle Informazioni o sia stata acquisita da una terza parte che non operava in base a un obbligo continuativo di riservatezza nei confronti della parte divulgante.

11. Rapporto tra le parti. Le parti sono e rimarranno contraenti indipendenti e nulla di quanto previsto dal Contratto o dalla natura dei Servizi da fornire potrà essere considerato come causa della creazione di una società anche di fatto, una partnership o una joint venture tra le parti.

12. Legge applicabile. Il presente Contratto e qualsiasi obbligazione anche extracontrattuale derivante da esso saranno regolati e interpretati in conformità alla legge italiana e saranno soggetti alla giurisdizione dei tribunali di Vicenza.

13. Forza maggiore. Deluxe non sarà responsabile nei confronti del Cliente per eventuali perdite o danni di qualsiasi tipo dovuti al fatto che le prestazioni di Deluxe siano impedite, ostacolate o ritardate o rese antieconomiche a causa di circostanze o eventi al di fuori del controllo di Deluxe, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cause di forza maggiore, incendi, esplosioni, malfunzionamenti satellitari totali o parziali, guasti di uplink, interruzioni di internet, guasti alle linee di comunicazione o interruzioni di corrente, sciopero, sabotaggio, atto o minaccia di terrorismo, atto od omissione governativa, impossibilità di ottenere la manodopera, i materiali o le strutture necessarie, ritardo da parte di un subappaltatore causato da un evento di forza maggiore. In caso di ritardo dovuto a cause di forza maggiore, le date di consegna applicabili saranno considerate prorogate per il periodo necessario a superare gli effetti della causa di forza maggiore, ma non inferiore alla durata dell'evento di forza maggiore.

14. Modifiche; rinunce e rimedi cumulativi. Il Contratto non può essere emendato o modificato se non con un accordo scritto firmato da tutte le parti. Qualsiasi rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio richiede il consenso scritto della parte rinunciataria. La tolleranza di una parte a qualsiasi violazione di una disposizione del Contratto dell’altra parte, o l’eventuale ritardato esercizio di un qualsiasi diritto o rimedio spettante ad una delle Parti per la condotta dell’altre, non sarà considerata una rinuncia a tale diritto o rimedio, o a qualsiasi altra disposizione del Contratto, né sarà considerata una rinuncia a termini, condizioni o obblighi simili in futuro .

15. Marchi e proprietà intellettuale. Nei rapporti tra il Cliente e Deluxe, Deluxe possiede e manterrà tutti i diritti, i titoli e gli interessi, inclusi, senza limitazioni, i diritti di proprietà intellettuale su qualsiasi strumento, metodo o metodologia, sistema, know- how, concetto, idea, tecnologia, informazione, materiale, tecnica, esperienza, attrezzatura, flusso di lavoro, processo e simili utilizzati o migliorati da Deluxe nella fornitura dei Servizi (collettivamente "PI Deluxe") e ciò anche in ipotesi di commissione da arte del Cliente di Servizi particolari. Il Cliente riconosce e concorda che Deluxe avrà il diritto di utilizzare la PI Deluxe per fornire servizi sostanzialmente simili anche a terzi e che la PI Deluxe costituisce un segreto commerciale di Deluxe. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel Contratto, a Deluxe non sarà vietato o limitato in alcun momento dal Cliente l'utilizzo di qualsiasi competenza o conoscenza di natura generale o particolare acquisita nel corso della fornitura dei Servizi, non applicabile in modo esclusivo al Cliente.

16. Separabilità. Ove possibile, ogni disposizione del Contratto sarà interpretata in modo tale da essere efficace e valida ai sensi della legge applicabile. Se una qualsiasi disposizione del Contratto è ritenuta da un'autorità competente illegale, inapplicabile o non valida in tutto o in parte per qualsiasi motivo, tale disposizione o tale parte sarà inefficace solo nella misura di tale divieto o invalidità e non pregiudicherà la l'applicabilità o la validità del resto del Contratto. Se una disposizione oparte di essa viene eliminata in conformità a questo paragrafo, la disposizione o parte eliminata sarà sostituita da una nuova disposizione o parte, nella misura ragionevolmente possibile, con una disposizione legale, applicabile e valida che preservi l'intento delle parti e la causa del Contratto e che si avvicini maggiormente all'intenzione della disposizione o parte eliminata.

17. Avvisi e comunicazioni: Tutti gli avvisi e le comunicazioni di cui al presente documento (commerciali e/o legali) saranno inviati al responsabile dell'account via PEC o con raccomandata con ricevuta di ritorno. Ciascuna delle parti informerà tempestivamente l'altra parte di qualsiasi cambiamento del proprio indirizzo.

18. Cedibilità. Il Contratto non potrà essere ceduto da nessuna delle parti senza il previo consenso scritto dell'altra parte, consenso che non sarà irragionevolmente negato, ritardato o condizionato; Tuttavia, ciascuna delle Parti è autorizzata a cedere il Contratto, senza il previo consenso scritto dell'altra parte, in ipotesi di (i) fusione o acquisizione di una parte (ii) acquisizione della totalità dei titoli azionari di tale parte o acquisizione di ramo di azienda. Nel caso in cui il Cliente ceda il Contratto ai sensi dei punti (i) (ii) di cui sopra a un concorrente di Deluxe, Deluxe avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto previa comunicazione.

19. Pubblicità. Nel caso in cui i Servizi facciano parte di un progetto o di un'uscita nelle sale cinematografiche di un film o contenuto del Cliente, quest'ultimo concede a Deluxe il diritto limitato di mostrare l'opera, o estratti di essa, sui siti web di Deluxe, sui social media, nei comunicati stampa o in "demo reel" a scopo limitato di dimostrazione del lavoro di Deluxe in conformità con la prassi industriale standard. Prima del progetto o dell'uscita nelle sale cinematografiche del film, Deluxe può includere il "teaser trailer" dell'immagine in un demo reel con la previa approvazione del Cliente (che non deve essere irragionevolmente negata o ritardata).

20. Approvazione specifica

Il cliente approva specificatamente, ai sensi ed agli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. le seguenti condizioni:

1 applicazione generale

2) ordini e perfezionamento del contratto

3) termini di pagamento e solve et repete;

4) costi straordinari;

5) Consegna e relativa limitazione di responsabilità

6) Risoluzione

8 ) limitazioni di responsabilità;

9) esclusioni

12 ) Legge applicabile e foro

18) cedibilità

14 lett c) foro esclusivo

Condizioni aggiuntive applicabili ai servizi di consegna elettronica

1. DEFINIZIONI. Ai sensi del presente documento, i seguenti termini hanno il significato attribuito di seguito:

"Agenti" indica tutti i subappaltatori e i fornitori di servizi che forniscono servizi per conto dell'Operatore del Servizio (che include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Alberto Ferri Srl e Cedas srl).

Per "Modem a banda larga" si intende un modem a fattore di forma desktop conforme al tipo di infrastruttura fornita.

Per "Box by Deluxe" si intende un server a fattore di forma 1U montabile su rack o desktop.

"Documentazione" indica tutti i documenti messi a disposizione dell'Esercente dall'Operatore del Servizio che illustrano una descrizione o una funzione dei Servizi di consegna digitale (compresa l'Infrastruttura).

Per "DCP" si intende una raccolta unica di file digitali utilizzati per memorizzare e trasmettere file audio, immagini e dati del cinema digitale.

"Servizio di consegna elettronica" indica il servizio di consegna di contenuti elettronici dell'Operatore del Servizio.

Per "Esercente" si intende l'esercente che riceve il Servizio di consegna elettronica del presente documento e comprende ciascuno dei suoi PES.

"Dispositivo firewall" indica un dispositivo firewall di forma desktop situato tra il Modem a banda larga e il Box by Deluxe.

Per "Infrastruttura" si intende tutto l'hardware (compreso il Server Box by Deluxe) e il Software fornito dal Gestore del Servizio o dai suoi Agenti per la fornitura dei Servizi di Consegna Elettronica.

Per "Questionario di installazione" si intende il modulo di onboarding dell'Operatore del Servizio.

"Diritti di Proprietà Intellettuale" indica i diritti d'autore, i brevetti, i marchi o altri diritti di proprietà intellettuale di proprietà di una parte.

Per "sito/i dell'esercente partecipante / (PES)" si intendono le sedi cinematografiche dell'esercente che ricevono i Servizi di consegna elettronica.

Per "ingest" si intende il processo di estrazione dei contenuti da parte dell'Esercente da una cartella del Server Box By Deluxe e l'inserimento nel TMS.

"Operatore del Servizio" indica l'entità Deluxe che fornisce il Servizio di consegna elettronica.

"Software" indica il software di proprietà o concesso in licenza dall'Operatore del Servizio e utilizzato dall'Operatore del Servizio come parte del Servizio di consegna elettronica.

"Theatre Management System/(TMS)" indica i sistemi informatici all'interno del PES in cui vengono ingeriti i contenuti.

2. UTILIZZO DEL SERVIZIO DI CONSEGNA ELETTRONICA

2. 1Consegna dei contenuti

2.1.1 Il contenuto sarà, se del caso, fornito dall'Operatore del Servizio in formato conforme al DCP o in altro formato concordato tra le parti.

2.1.2 Il contenuto sarà reso disponibile attraverso un metodo Pull.

2.1.3 Il contenuto sarà scaricato sul Box by Deluxe e rimarrà in loco per un periodo di 2 settimane, dopodiché il contenuto potrà essere eliminato dall'Operatore del Servizio. Nonostante quanto sopra, l'Operatore del Servizio può eliminare il contenuto in qualsiasi momento su richiesta del proprietario/licenziatario del contenuto.

2.1.4 Prima dell'eliminazione del contenuto, l'Esercente dovrà trasferire il contenuto nel suo rispettivo TMS.

2.1.5 L‘Operatore del servizio avrà il diritto di eliminare i contenuti non appena questi vengono ingestati.

2.1.6 L' Esercente deve avvisare l'Operatore del Servizio non più tardi di 72 ore prima di una proiezione se non è più in possesso del contenuto richiesto nel TMS.

2.1.7 Nel caso in cui l'Esercente non rispetti i suoi obblighi ai sensi del Contratto e l'Operatore del servizio sia tenuto a riconsegnare il contenuto ("Riconsegna"), in tal caso l'Esercente sarà responsabile del costo di riconsegna di tale contenuto tramite il Servizio di consegna elettronica o, se il contenuto deve essere spedito tramite HDD, più i costi di spedizione associati.

2.1.8 La gestione dello spazio di archiviazione all'interno del Server Box by Deluxe sarà effettuata dall'Operatore del Servizio.

2.1.9 L’Esercente dovrà sempre assicurarsi che i suoi rispettivi dispositivi di memorizzazione abbiano spazio sufficiente per consentire il download, il trasferimento e/o l'inserimento di contenuti.

2.1.10 I Servizi di consegna elettronica sono forniti su base non esclusiva.

2.2 Service Desk

2.2.1 L' Operatore del Servizio fornirà all'Esercente l'accesso via e-mail e telefono a uno sportello di assistenza per segnalare eventuali problemi con la consegna dei contenuti o l'infrastruttura.

2.2.2 L’Esercente dovrà segnalare immediatamente al service desk qualsiasi caso di:

(A) un sospetto o effettivo degrado, danno o distruzione del Servizio di consegna elettronica o dell'infrastruttura; e/o (B) una sospetta o effettiva violazione della sicurezza.

2.3 Sicurezza

2.3.1 L' Operatore del Servizio implementerà e manterrà misure di sicurezza appropriate per mantenere la sicurezza e l'integrità dei suoi sistemi e dell'Infrastruttura e la sicurezza e l'integrità dei contenuti inviati all'Esercente.

2.3.2 L’Esercente sarà responsabile di qualsiasi danno all'Infrastruttura (compresi gli armadietti che la racchiudono), tranne nella misura in cui ciò sia causato dalla negligenza dell'Operatore del Servizio, e dovrà assicurarne l'uso e la gestione corretti mentre è sotto il suo controllo. Se l'Infrastruttura è danneggiata, distrutta o persa a causa della negligenza dell'Esercente (compresi i suoi dipendenti, rappresentanti e/o agenti), l'Esercente sarà responsabile dei costi di sostituzione (comprese le spese di consegna) di tale Infrastruttura.

2.3.3 L’Esercente dovrà collegare il proprio TMS all'Infrastruttura solo attraverso le porte di interfaccia di rete del Server Box by Deluxe che sono state installate e mantenute dall'Operatore del Servizio, a meno che non sia stato concordato diversamente per iscritto.

2.3.4 L' Operatore del Servizio non utilizzerà il Servizio di consegna elettronica per la trasmissione o l'archiviazione di qualsiasi contenuto o traffico o in qualsiasi altro modo che violi qualsiasi diritto d'autore o obbligo di riservatezza, o che sia altrimenti illegale o illecito, o che sia progettato per interrompere, distruggere o limitare la funzionalità del contenuto o dell'Infrastruttura, o che sia dannoso per la fornitura del Servizio di consegna elettronica. L'Esercente non collegherà o installerà alcuna apparecchiatura o software non autorizzato all'Infrastruttura a meno che non sia approvato per iscritto dall'Operatore del Servizio. L'Esercente non accederà, modificherà, copierà o manometterà in alcun modo l'Infrastruttura se non come parte delle operazioni di routine in conformità con le procedure concordate per iscritto con l'Operatore del Servizio.

2.3.5 L' Operatore del Servizio si riserva il diritto di sospendere l'accesso al Servizio di consegna elettronica se l'Esercente viola il Contratto.

2.3.6 Il rischio dell'Infrastruttura passa all'Esercente al momento della consegna dell'Infrastruttura all'Esercente presso il suo PES assegnato. L'Esercente sopporterà tutti i rischi di danni, esclusa la normale obsolescenza, o di perdita o distruzione dell'Infrastruttura a causa di qualsiasi causa, compresi, senza limitazione, incendi, inondazioni, terremoti, disastri naturali, incidenti o furti.

3. GARANZIE

L'Esercente dichiara e garantisce che: nel caso in cui richieda specificamente la consegna di contenuti, ha ottenuto tutti i diritti necessari per ricevere il DCP e utilizzare il contenuto per l'uso previsto, e che nulla di ciò che è contenuto o correlato al DCP (o all'uso dello stesso da parte dell'Esercente) violerà, infrangerà o entrerà in conflitto con i diritti di qualsiasi persona o entità, compresi, senza limitazioni, i diritti d'autore, i diritti letterari, musicali, teatrali, artistici, i marchi di fabbrica, i diritti contrattuali, di privacy o di pubblicità, o qualsiasi altro diritto di proprietà o personale; o che non comporterà alcuna responsabilità, monetaria o di altro tipo, per l'Operatore del Servizio o per qualsiasi Agente. Né l'Operatore del Servizio né alcuno dei suoi Agenti garantisce che i Servizi di consegna elettronica saranno ininterrotti (compresa la connettività a banda larga) o privi di errori; né l'Operatore del Servizio o alcuno dei suoi Agenti fornisce alcuna garanzia in merito ai risultati che si otterranno dall'uso dei Servizi di consegna elettronica.

4. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

4.1 Nulla di quanto contenuto nella presente clausola 4 limiterà o escluderà la responsabilità dell'Operatore del servizio o dell'Esercente per: morte o lesioni personali causate dalla sua negligenza; dolo, frode o false dichiarazioni fraudolente; o per qualsiasi altra responsabilità per la quale non è possibile o lecito limitare o escludere per legge.

4.1.1 Né l' Operatore del servizio né i suoi agenti saranno responsabili nei confronti dell'Esercente o di terzi per (i) diffamazione, calunnia o violazione del diritto d'autore da o in connessione con la trasmissione di contenuti ai sensi del presente documento, (ii) qualsiasi reclamo derivante da atti o omissioni dell'Espositore, (iii) qualsiasi uso illegale o non autorizzato dell'Infrastruttura o dei Servizi di consegna elettronica; (iv) qualsiasi reclamo derivante da una violazione della privacy o della sicurezza dei contenuti trasmessi tramite i Servizi di consegna elettronica; (v) qualsiasi reclamo derivante dalla combinazione non autorizzata dell'Infrastruttura o dei Servizi di consegna elettronica con altre apparecchiature o servizi da parte di un soggetto diverso da quelli dell'Operatore del servizio o dei suoi agenti; o (vi) qualsiasi reclamo derivante direttamente o interamente da una violazione del Contratto da parte dell'Esercente.

4.1.2 L'esercente riconosce che il contenuto non è creato dall'Operatore del Servizio e che l'uso del contenuto potrebbe consistere, includere e/o fornire accesso a immagini, suoni, messaggi, testi, servizi o altri contenuti e materiali che potrebbero essere inadatti ai minori e che potrebbero essere discutibili per molti adulti. L'Esercente riconosce che l'Operatore del servizio non è responsabile di tali contenuti e accetta che l'accesso agli stessi attraverso l'uso dei Servizi di consegna elettronica è a rischio esclusivo dell'Esercente. L'affidabilità, la disponibilità, la legalità, le prestazioni e altri aspetti delle risorse a cui si accede tramite internet sono al di là del ragionevole controllo dell'Operatore del Servizio e non sono in alcun modo garantiti o supportati dall'Operatore del Servizio o dai suoi Agenti. L'Esercente riconosce che le garanzie relative al copyright, alla proprietà, all'adeguatezza, all'affidabilità, alla legalità e all'integrità dei contenuti spettano all'Espositore.

4.2 Salvo la clausola 4.1, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra in relazione al Contratto per qualsiasi: perdita di vendite, fatturato, entrate o profitti; perdita o danno agli affari; interruzione degli affari; perdita o danno alla reputazione o all'avviamento; perdita di contratti o clienti; reclami di clienti; perdita o perdita di utilizzo di qualsiasi software, dati, computer o altre attrezzature; perdita di tempo di gestione o di altro personale; perdite o responsabilità in base a o in relazione a qualsiasi altro contratto; perdita o danno indiretto, imprevedibile, speciale o consequenziale. La responsabilità totale dell'Operatore del Servizio per qualsiasi perdita o danno derivante da o in relazione ai Servizi di consegna elettronica sarà limitata alle somme totali pagate dall'Esercente all'Operatore del Servizio ai sensi del Contratto nei dodici mesi immediatamente precedenti la data in cui è sorta la causa dell'azione.

4.3 L 'Operatore del servizio e i suoi Agenti non saranno responsabili nei confronti dell'Esercente per quanto riguarda i virus, i worm, i cavalli di Troia o altri dati o software indesiderati prodotti o avviati da terzi; o (ii) il tentativo da parte di utenti non autorizzati (ad esempio, hacker) di ottenere l'accesso ai dati, al sito web, ai computer o alle reti dell'Esercente attraverso l'Infrastruttura.

4.4 L'Esercente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Operatore del Servizio e i suoi Agenti, nonché i suoi rispettivi agenti, funzionari, direttori e dipendenti da e contro qualsiasi costo, perdita, responsabilità, danno, azione legale, sentenza, reclamo, azione, sanzione, ammenda e spesa (compresi, senza limitazione, interessi, sanzioni e ragionevoli spese legali) che derivino da, o siano sostenuti in relazione a: (i) una violazione del Contratto da parte dell'Esercente; o (ii) la Clausola 4.1.1.

4.5 Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel Contratto, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per il mancato adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto se tale inadempienza è causata o deriva da un evento di forza maggiore, inclusi, senza limitazioni, cause di forza maggiore, guerre, sommosse, pandemie o epidemie, chiusura forzata da parte del governo, catastrofi naturali o qualsiasi altra ragione al di fuori del ragionevole controllo della parte la cui prestazione è impedita durante il periodo di tale evento; a condizione, tuttavia, che in nessun caso il mancato pagamento da parte dell'Esercente alla scadenza sia giustificato da un evento di forza maggiore.

5. CESSAZIONE

5.1 L 'Operatore del servizio avrà il diritto, dopo la consegna di un avviso, di risolvere immediatamente il Contratto, in tutto o in parte, nel caso in cui l'Esercente violi materialmente qualsiasi disposizione del Contratto.

5.2 L'Operatore del Servizio avrà il diritto di recedere unilateralmente dal Contratto ai sensi e per gli effetti dell'art. 1373 c.c. in qualsiasi momento con un preavviso non inferiore ad un mese (o altro termine adeguato) e ciò anche quando il contratto abbia già avuto inizio di esecuzione.

5.3 Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, l'Esercente dovrà, su indicazione degli Operatori del Servizio: (i) garantire che all'Operatore del Servizio sia concesso l'accesso a ogni PES in modo che l'Operatore del Servizio possa ritirare l'Infrastruttura; o (ii) consegnare in modo sicuro (a suo esclusivo costo) all'Operatore del Servizio, tutta l'Infrastruttura in suo (e dei suoi PES) possesso. Se l'Esercente non consegna l'Infrastruttura all'Operatore del Servizio entro 30 giorni dalla cessazione o non concede l'accesso all'Operatore del Servizio, in tal caso l'Operatore del Servizio avrà il diritto di addebitare all'Esercente la tariffa di mercato per la sostituzione di tale Infrastruttura.

6. RISERVATEZZA

6.1 L'Esercente si impegna a non divulgare a terzi (senza il previo consenso scritto dell'Operatore del Servizio, che può essere negato per qualsiasi motivo o senza motivo a sola e assoluta discrezione dell'Operatore del Servizio) i termini e le condizioni del Contratto e/o qualsiasi informazione fornita all'Espositore ai sensi del Contratto, comprese le informazioni relative alla progettazione e/o alle caratteristiche di prestazione dell'Infrastruttura o della Documentazione.

7. SUBAPPALTO

L'Operatore del Servizio può subappaltare o delegare l'esecuzione di tutti o alcuni dei suoi diritti e/o obblighi ai sensi del contratto a qualsiasi agente, ma rimarrà sempre responsabile nei confronti dell'Esercente in relazione a tutti i diritti e/o obblighi subappaltati o delegati. L'Esercente può assegnare, subappaltare o trasferire i suoi diritti e obblighi ai sensi del presente contratto solo con il previo consenso scritto dell'Operatore del Servizio.

8. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

8.1.1 L' Esercente riconosce e accetta che l'Operatore del servizio, i suoi licenziatari e/o agenti possiedono tutti i diritti, titoli e interessi relativi all'Infrastruttura e alla Documentazione. A parte una licenza limitata, revocabile, non esclusiva e non trasferibile per l'utilizzo dell'Infrastruttura o della Documentazione soggetta al Contratto, l'Esercente non ottiene alcun diritto, titolo o interesse su tali diritti di proprietà intellettuale nell'Infrastruttura o nella Documentazione.

8.1.2 L'Esercente non potrà: (a) disassemblare, copiare, decompilare, decodificare, ricreare, modificare, adattare, creare opere derivate o tentare in altro modo di scoprire l'Infrastruttura o la Documentazione; (b) cancellare, alterare, coprire o distorcere qualsiasi brevetto, copyright, marchio di fabbrica o altri avvisi di diritti di proprietà collocati da, su o nell'Infrastruttura o nella Documentazione; e (c) vendere, affittare, noleggiare, prestare, concedere in sublicenza, distribuire, fornire un servizio o in altro modo trasferire o fornire l'accesso a tutta o a qualsiasi parte dell'Infrastruttura o della Documentazione a terzi.

8.1.3 Qualsiasi hardware che fa parte dell'Infrastruttura è e rimane di proprietà esclusiva dell'Operatore del servizio o dei suoi agenti e l'Esercente detiene tale Infrastruttura come semplice custode. Nulla nel Contratto dovrà o potrà essere considerato come un passaggio di proprietà di tutta o parte dell'Infrastruttura a un Esercente.

8.2 Il titolo legale dei contenuti forniti attraverso il Servizio di consegna elettronica spetta ai titolari dei diritti originali. Nessuna disposizione del Contratto intende modificare o sostituire tali diritti.

9. GENERALE

9.1 Il Contratto è regolato e deve essere interpretato in conformità con la legge italiana e sarà soggetto alla giurisdizione dei tribunali di Vicenza.

9.2 Nessuna modifica o variazione del Contratto avrà forza o effetto se non sarà registrata per iscritto e firmata dall'Operatore del Servizio e dall'Esercente.

9.3 Il Cliente dovrà, a sue esclusive spese, mantenere per tutta la durata dell'Accordo un'assicurazione di responsabilità civile generale completa, con massimali minimi di polizza di Euro. € 5.000.000 per evento. Su richiesta, il Cliente dovrà fornire all'Operatore del Servizio certificati di assicurazione o altre prove soddisfacenti di tale assicurazione.

9.4 Il Cliente è e rimane interamente responsabile e primariamente responsabile nei confronti dell'Operatore del Servizio per la corretta esecuzione da parte sua e di ciascuno dei suoi PES dei termini del Contratto.

CONDIZIONI DI CONTRATTO (TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO):

Salvo quanto espressamente previsto diversamente nell'Ordine di acquisto applicabile o in un accordo separato firmato dalle parti, si applicano i seguenti Termini e condizioni.

1. DEFINIZIONI

1.1 Nel Contratto le seguenti parole ed espressioni avranno il significato loro assegnato di seguito, fatto salvo casi in cui il contesto ne richieda un utilizzo diverso.

1.1.2 DELUXE: DELUXE Italy srl.

1.1.3 Proprietà di DELUXE: Tutte le proprietà consegnate e/o messe a disposizione da DELUXE al Fornitore in relazione al Contratto.

1.1.4 L'Appendice: Qualsiasi appendice ai presenti Termini.

1.1.5 L'ordine di acquisto: L'ordine di acquisto ufficiale di DELUXE che viene emesso in base alle presenti Condizioni.

1.1.6 Il Contratto: le presenti Condizioni, compresi l'Ordine di acquisto, le eventuali Appendici, le Condizioni speciali, la Specifica, la Tabella dei prezzi, l'offerta del Fornitore, la lettera di accettazione e tutti i documenti pertinenti che concordano le modifiche scambiate prima del perfezionamento del Contratto, nonché eventuali modifiche o variazioni successive concordate per iscritto.

1.1.7 Il Fornitore: La persona, la società o l'ente, in qualsivoglia forma organizzato, che si impegna a fornire la Merce a DELUXE come definito nel Contratto.

1.1.8 Periodo contrattuale: Il periodo di tempo indicato nell'Appendice o altrimenti previsto nel Contratto, per la fornitura della Merce.

1.1.9 Prezzo del Contratto: Il prezzo al netto dell'IVA stabilito nel Contratto per il quale il Fornitore ha accettato di fornire la Merce a DELUXE.

1.1.10 Supervisore del Contratto: Il rappresentante debitamente autorizzato di DELUXE, il cui nominativo verrà comunicato per iscritto al Fornitore, per tutte le esigenze relative e/o connesse al Contratto e all’esecuzione dello stesso. Qualsiasi avviso o altra istruzione scritta impartita dal e/o richiesta al Supervisore del Contratto sarà considerata come impartita da o richiesta a DELUXE.

1.1.11 Diritti di Proprietà Intellettuale: Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, brevetti, domande di brevetto, diritti di design, disegni registrati, modelli di utilità, marchi commerciali e di servizio e relative domande, know-how di copyright, diritti sulla topografia dei chip a semiconduttori, e in ogni caso, che siano tutelabili per legge o meno e, se tutelabili, che sia stata presentata una domanda per tale protezione o meno, e tutti gli analoghi diritti di proprietà industriale, commerciale, di monopolio o altri diritti di proprietà intellettuale, presenti o futuri, acquisiti o potenziali, ovunque protetti.

1.1.12 Politiche obbligatorie: Politiche e codici aziendali di DELUXE, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: Politica anticorruzione e antischiavitù, Politica CSR, Politica etica, Politica sui dati e sulla privacy, Codice di condotta, come di volta in volta modificati.

1.1.13 Avviso: Qualsiasi istruzione o comunicazione scritta comunicata al Fornitore dal Supervisore del Contratto, tramite:

a) fax e/o pec e/o consegna a mano alla sede legale del Fornitore o ad altro indirizzo formalmente comunicato ai fini del Contratto: in tal caso la comunicazione si considera perfezionata alla data e all'ora di consegna;

b) posta prioritaria alla sede legale del Fornitore: in tal caso la comunicazione si considera perfezionata dopo entro 48 ore dall'invio a prescindere dalla prova dell’effettiva avvenuta consegna.

1.1.14 Autorizzazione: Permesso esplicito dato per iscritto prima della prestazione richiesta.

1.1.15 Merce: Tutti i beni specificati nel contratto, comprese eventuali aggiunte o sostituzioni richieste dal Responsabile del Contratto. Nel caso in cui il Contratto preveda la fornitura di Beni e Servizi, i termini "i Beni" si riferiscono, ove il contesto lo consenta, ai Servizi che l'Appaltatore ha accettato di fornire.

1.2 Tutte le intitolazioni delle presenti Condizioni sono solo esemplificative e non influiscono sull'interpretazione del Contratto.

1.3 Qualsiasi riferimento a una disposizione di legge contenuto nei presenti Termini comprenderà tutte le successive modifiche.

1.4 A tutte le parole ed espressioni non definite deve essere attribuito il normale significato italiano nel contesto del presente Contratto. Qualsiasi controversia sull'interpretazione di tali parole ed espressioni non definite sarà risolta facendo riferimento alla definizione contenuta nel dizionario giuridico Treccani

2. PRECEDENZA

Posto che le presenti condizioni costituiscono parte integrante di ciascun Contratto prevalendo in ogni caso su qualsiasi altro eventuale documento che con esse contrasti, qualora stipulati ed in caso di conflitto di contenuti, l’Ordine di acquisto prevale su qualsiasi appendice, che a propria volta prevale su qualsiasi Condizione speciale, che a loro volta prevale su qualsiasi Specifica e/o Tabella dei prezzi e/o Disegni e/o mappe e/o altri diagrammi, secondo l’ordine gerarchico qui espresso.

3. SUPERVISORE DEL CONTRATTO

Il Fornitore dovrà attenersi scrupolosamente a qualsiasi istruzione impartita dal Supervisore del Contratto in merito al Contratto stesso. Tutte le istruzioni dovranno essere impartite per iscritto. Il Fornitore non è tenuto a rispettare alcuna istruzione verbale del Supervisore del Contratto che non sia confermata per iscritto entro 7 giorni lavorativi, a meno che non accetti di farlo.

4. I BENI

4.1 Salvo eventuali accordi derogatori stipulati per iscritto, il Fornitore dovrà fornire tutto il personale, le attrezzature, i materiali e qualsiasi altro elemento necessario per l'esecuzione del Contratto, utilizzando tutta la competenza, la cura e la diligenza necessarie, così da adempiere integralmente le indicazioni impartite dal Supervisore del Contratto.

4.2 Il Fornitore impiegherà nell'esecuzione del Contratto solo persone idonee e adeguatamente qualificate e preparate. Il Supervisore del Contratto avrà la facoltà di contestare e richiedere al Fornitore di rimuovere/ sostituire qualsiasi persona impiegata nell’esecuzione del Contratto che non sia idonea, che si comporti in modo scorretto, che sia incompetente o negligente nell'adempimento dei propri doveri o che persista in un comportamento che potrebbe mettere in pericolo la salute o la sicurezza di altri. Tali persone non potranno essere impiegate nuovamente nel Contratto senza l'autorizzazione del Supervisore del Contratto.

5. ASSEGNAZIONE

5.1 Il Fornitore non potrà assegnare, trasferire o subappaltare a terzi il Contratto e/o l’esecuzione totale o parziale dello stesso, senza l'autorizzazione scritta del Supervisore del Contratto. DELUXE sarà libera di indicare quale committente del Contratto una delle società del gruppo DELUXE, previo consenso del Fornitore che non dovrà essere negato senza giusta causa.

5.2 Qualsiasi cessione, trasferimento o subappalto anche se autorizzata da DELUXE non libererà il Fornitore da alcuno dei suoi obblighi o doveri derivanti dal presente Contratto, per l’adempimento dei quali cedente e cessionario saranno solidalmente obbligati.

5.3 Gli effetti del presente contratto sono vincolanti tra le Parti e non attribuiscono diritti ulteriori e diversi a terzi (salvo quanto sopra esposto in tema di cessione) diritti.

6. DURATA DEL CONTRATTO

Il Fornitore dovrà consegnare la Merce entro i tempi indicati nell'Ordine di acquisto o nell'Appendice, che si intendono espressamente qualificati come perentori, fatte salve eventuali modifiche derivanti dalla clausola 10 (Variazioni) e/o dalla clausola 11 (Proroghe).

7. PROPRIETÀ

7.1 Tutti i beni consegnati da DELUXE al Fornitore in relazione e/o connessione al Contratto resteranno di proprietà esclusiva di DELUXE e dovranno essere utilizzati esclusivamente per l'esecuzione del Contratto e per nessun altro scopo, salva la preventiva approvazione scritta del Responsabile del Contratto.

7.2 Il Fornitore dovrà custodire adeguatamente e con la diligenza necessaria tutte le Proprietà di DELUXE stoccandole in modo sicuro ed adeguato e chiaramente contrassegnate come proprietà di DELUXE.

7.3 Alla scadenza e/o comunque alla cessazione del contratto, per qualsiasi motivo intervenuta, il Fornitore dovrà restituire, a proprie spese e cura, tali beni a DELUXE o disporne in altro modo secondo le istruzioni del Responsabile del Contratto.

8. I MATERIALI

8.1 Il Fornitore sarà l’unico responsabile per il reperimento dei beni e materiali necessari all’esecuzione del contratto e sarà l’unico responsabile affinchè il suo personale e/o i suoi fornitori tengano una condotta corretta da parte durante la permanenza nei locali di DELUXE.

8.2 Il Fornitore non effettuerà, o farà in modo che non vengano effettuati, ordini in nome di DELUXE a fornitori ulteriori, non essendo autorizzato a contrarre in nome e per conto di DELUXE, che si riserva, in caso di violazione di tale divieto, ogni azione legale a propria tutala.

9. SICUREZZA

9.1 Il Fornitore sarà l’unico responsabile della sicurezza sia di tutti i beni e delle attrezzature appartenenti a DELUXE e utilizzati dal Fornitore per l’adempimento del Contratto, sia dei beni di proprietà del Fornitore, del suo personale e/o dei suoi subappaltatori mentre si trovano nei locali di DELUXE.

9.2 La presente clausola non pregiudica i diritti di DELUXE ai sensi dell'articolo 15.

10. VARIAZIONI

10.1 Il Responsabile del Contratto può modificare il Contratto aggiungendo, eliminando o modificando in altro modo i Beni da fornire, modificando l'Ordine di Acquisto al Fornitore per iscritto.

10.2 Il costo di tali variazioni, fatto salvo quelle derivanti dalla clausola 10.3, sarà determinato facendo riferimento alle tariffe contenute nella Tabella dei prezzi. Qualora le Merci ordinate non siano contemplate nella Tabella dei prezzi, queste dovranno essere quotate a un valore equo e ragionevole concordato tra il Supervisore del contratto e il Fornitore.

10.3 Qualora una variazione derivi e/o sia connesso ad un inadempimento e/o violazione del Contratto da parte del Fornitore o di un'altra causa di cui egli è l'unico responsabile, qualsiasi costo aggiuntivo attribuibile alla variazione resterà ad esclusivo carico del Fornitore.

10.4 Il Fornitore ha la possibilità di proporre una variazione della Merce, ma nessuna modifica avrà effetto se non concordata e confermata per iscritto dal Supervisore del Contratto.

10.5 Nessuna variazione comporterà l’annullamento e/o l’inefficacia del Contratto, pure la stessa non alteri significativamente la causa, l’oggetto ed il valore del Contratto.

11. ESTENSIONI DI TEMPO

11.1 Nel caso in cui l'esecuzione del Contratto sia ritardata a causa esclusivamente di un fatto di terzi al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore (causa di forza maggiore), e a condizione che il Fornitore abbia tempestivamente comunicato per iscritto al Supervisore del Contratto, entro il termine essenziale di cinque giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza della probabilità/ possibilità che tale ritardo si verifichi, il Supervisore del Contratto potrà, a proprio insindacabile giudizio, procrastinare l’esecuzione del contratto ai sensi della presente clausola nei termini sotto specificati:

11.1.1 nel caso di qualsiasi ritardo non imputabile a DELUXE, il Supervisore del Contratto può concedere al Fornitore una proroga del termine della durata che, ad insindacabile giudizio dello stesso Supervisore, sia ritenuta ragionevole. Il Prezzo del Contratto non aumenterà a seguito di tale proroga.

11.1.2 nel caso di ritardi imputabili a DELUXE il Supervisore del Contratto concederà al Fornitore una proroga ragionevole che tenga conto del ritardo causato da DELUXE.

11.2 Non sarà concessa alcuna proroga qualora, a giudizio insindacabile di DELUXE, il Fornitore non si sia adoperato con la diligenza necessaria, per evitare o ridurre la causa e/o gli effetti del ritardo.

11.3 Qualsiasi proroga concessa ai sensi della presente clausola non pregiudica i diritti di DELUXE di risolvere il Contratto ai sensi delle clausole 13 e 14.

12. DEFAULT

12.1 Il Fornitore sarà considerato inadempiente per esclusivo fatto e colpa dello stesso, se:

12.1.1 non esegue il Contratto con la dovuta competenza, cura, diligenza e tempestività;

12.1.2 rifiuta o trascura di rispettare qualsiasi ragionevole istruzione scritta impartita dal supervisore del contratto;

12.1.3 è inadempiente ad una o più obbligazione del Contratto.

12.2 Qualora, a giudizio del Supervisore del Contratto, il Fornitore sia inadempiente, il Supervisore del Contratto invierà ai sensi ed agli effetti dell’art. 1454 c.c. una diffida ad adempiere al Fornitore concedendo un termine sette giorni di calendario per rimediare all'inadempiemento.

12.3 Se il Fornitore non ottempera a tale diffida ad adempiere, il Supervisore del Contratto può, senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio ai sensi del Contratto, subentrare per il periodo necessario all'esecuzione della parte inadempiuta del Contratto e impartire al Fornitore altre disposizioni al fine di permetterne il completamento. Eventuali costi aggiuntivi derivanti da tale azione saranno pagati dal Fornitore o detratti da qualsiasi somma dovuta a quest'ultimo.

13. RISOLUZIONE

13.1 DELUXE può immediatamente, senza pregiudicare qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dal Contratto, risolvere tutto o parte del Contratto mediante avviso scritto al Fornitore, e/o al legale rappresentante dello stesso qualora soggetto a procedura concorsuale, se il Fornitore: a) non rispetta (o non adotta misure ragionevoli per rispettare) la diffida ad adempiere ai sensi della clausola 12.2, o b) diventa insolvente, o soggetto ad una delle procedure concorsuali, anche minori

14. RECESSO

14.1 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio previsto dal Contratto, DELUXE ha il diritto di recedere ad nutun unilateralmente dal Contratto ai sensi ed agli effetti dell’art. 1373 c.c. in qualsiasi momento con un preavviso non inferiore a un mese (o altro periodo di tempo appropriato) e ciò anche quando il contratto abbia già avuto un principio di esecuzione.

14.2 DELUXE pagherà al Fornitore gli importi necessari a coprire i suoi costi ragionevoli già sostenuti e necessari per la corretta esecuzione del Contratto prima del recesso.

14.3 DELUXE non pagherà ulteriori costi / impegni del Fornitore che non siano strettamente pertinenti e riferibili al contratto risolto.

L’importo complessivo che DELUXE corrisponderà, ai sensi della presente clausola, non potrà in alcun caso superare il Prezzo del Contratto che DELUXE avrebbe corrisposto al Fornitore se il Contratto fosse stato completamente eseguito.

15. INDENNITÀ

15.1 Fatti salvi i diritti di DELUXE in caso di violazione del Contratto, il Fornitore terrà pienamente indenne e manleverà integralmente DELUXE e il suo personale da qualsiasi responsabilità civile e/o penale e/o amministrativa, perdita, costo, spesa, domanda risarcitoria o procedimento civile / penale / amministrativo, in relazione a:

15.1.1 morte o lesioni a qualsiasi persona, dipendente del Fornitore, di DELUXE e/o terzo estraneo;

15.1.2 perdita o danno a qualsiasi proprietà di DELUXE, compresi i danni indiretti e consequenziali;

15.1.3 violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi che potrebbero sorgere come conseguenza diretta delle azioni o della negligenza del Fornitore, del suo personale o dei suoi agenti nell'esecuzione del Contratto.

15.2 La presente clausola non si applica nel caso in cui il danno, la lesione o la morte siano il risultato diretto delle azioni o della negligenza di DELUXE o del suo personale.

16. ASSICURAZIONE

16.1 Il Fornitore dovrà assicurare e mantenere per tutta la durata del Contratto, un'assicurazione per responsabilità civile (RCT e RCO) di cui alla clausola 15 (Indennizzo) secondo le modalità e i valori elencati nell'Appendice alle presenti condizioni. Se non viene indicata alcuna somma, il valore assicurato sarà pari a € 5M (cinque milioni di euro).

16.2 Se specificamente richiesto da DELUXE, le assicurazioni nominate saranno intestate congiuntamente al Fornitore e a DELUXE.

16.3 Su richiesta di DELUXE e/o dell’autorità pubblica, il Fornitore dovrà presentare al Supervisore del Contratto la quietanza di pagamento dell’assicurazione e ogni altro documento relativo a detta assicurazione.

18. MONITORAGGIO E AUDIT

Il Supervisore del Contratto può ispezionare ed esaminare i Beni in corso di esecuzione nei locali di DELUXE o altrove in qualsiasi momento. Nel caso in cui i Beni vengano forniti in locali diversi da quelli di DELUXE, il Fornitore dovrà, previo invio con ragionevole preavviso, permettere l'ispezione. Il Fornitore dovrà agevolare in ogni modo ragionevole il Supervisore del Contratto per l’espletamento di tali ispezioni ed esami.

18. PREZZO DEL CONTRATTO

18.1 Il Prezzo del Contratto sarà pagato da DELUXE al Fornitore come contrattualmente pattuito salvo l’applicazione della clausola 10 (Variazioni).

18.2 In aggiunta al Prezzo del Contratto, DELUXE pagherà al Fornitore l'Imposta sul Valore Aggiunto (se applicabile) vigente al momento della fatturazione.

19. FATTURAZIONE E PAGAMENTO

19.1 Le fatture dovranno essere presentate solo dopo la completa esecuzione delle prestazioni commissionate e previa espressa accettazione delle stesse da parte di DELUXE; ogni fattura dovrà essere accompagnata da informazioni / specifiche che il Responsabile del Contratto potrà ragionevolmente richiedere per verificare il diritto del Fornitore al pagamento. Tali fatture dovranno essere pagate entro quarantacinque (45) giorni dal ricevimento da parte di DELUXE.

19.2 Se una qualsiasi somma è dovuta dal Fornitore a DELUXE ai sensi del Contratto, eventualmente anche come nota di accredito, sarà compensata con la successiva fattura disponibile.

19.3 Fatture via e-mail. Le fatture devono essere inviate a Deluxe al seguente indirizzo e-mail: APInvoices@bydeluxe.com

19.4 Tutte le fatture relative ai servizi forniti ai sensi del presente Contratto devono pervenire a Deluxe entro sei (6) mesi dal completamento dei servizi a cui si riferiscono. Qualsiasi fattura ricevuta dopo tale periodo di sei mesi sarà considerata rinunciata e Deluxe non avrà alcun obbligo di pagare tale fattura, indipendentemente dalla validità o dall'accuratezza degli addebiti in essa contenuti. Nel caso in cui una fattura sia considerata rinunciata ai sensi della presente sezione, Deluxe acquisirà automaticamente la piena titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale e dei Prodotti finali associati alla fattura rinunciata, indipendentemente da eventuali disposizioni di trattenuta del pagamento contenute altrove nei presenti Termini. Tale trasferimento si considererà avvenuto retroattivamente a partire dalla data di completamento dei servizi correlati e il Fornitore non avrà ulteriori diritti, titoli o interessi su tali prodotti finali.

20. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

20.1 Il Fornitore garantisce a DELUXE che la fornitura dei Prodotti non violerà in alcun modo alcun Diritto di Proprietà Intellettuale appartenente a terzi e terrà pienamente indenne e manleverà integralmente DELUXE da tutte le azioni, contestazioni, rivendicazioni, costi, oneri, spese e comunque responsabilità di qualsiasi natura derivanti da o comunque connesse a qualsiasi violazione, o presunta violazione, di tali diritti.

20.3 Qualora il Fornitore sia impossibilitato ad adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto a causa di una violazione o di una presunta violazione di un qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale, DELUXE potrà, senza pregiudicare qualsiasi altro diritto e rimedio ai sensi del Contratto, esercitare i poteri e i rimedi a sua disposizione ai sensi delle clausole 13 e 14,

21. GARANZIA

21.1 Il Fornitore garantisce che la Merce da lui fornita è idonea allo scopo per il quale DELUXE ha effettuato l’ordine e a cui è destinata, nella misura in cui ciò gli è stato comunicato o che si può ragionevolmente ritenere che egli conosca.

21.2 Il Fornitore dichiara inoltre che informerà tempestivamente Deluxe di qualsiasi incidente di sicurezza effettivo o sospetto che possa ragionevolmente influire negativamente sui dati di Deluxe, dei suoi clienti o di qualsiasi sua affiliata e controllata, oppure sulla riservatezza, integrità o disponibilità dei sistemi o dei dati di Deluxe, dei suoi clienti o di qualsiasi sua affiliata e controllata. Tale notifica dovrà avvenire senza indebito ritardo e, in ogni caso, entro ventiquattro (24) ore dal momento in cui il Fornitore viene a conoscenza di tale incidente. La notifica deve includere tutte le informazioni rilevanti relative alla natura e alla portata dell'incidente di sicurezza, le categorie e il numero approssimativo di interessati e di registrazioni di dati coinvolti, nonché le probabili conseguenze e le misure adottate o proposte per affrontare l'incidente di sicurezza. Il Fornitore fornirà aggiornamenti regolari man mano che saranno disponibili ulteriori informazioni o su richiesta di Deluxe. Il Fornitore si impegna a collaborare pienamente con Deluxe nell'indagare e rispondere a tali incidenti di sicurezza, fornendo anche tutta l'assistenza necessaria per garantire la conformità alle leggi applicabili in materia di protezione dei dati.

22. REQUISITI STATUTARI

Il Fornitore dovrà rispettare pienamente tutte le normative pertinenti e rilevanti nell'esecuzione del Contratto, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'invio di tutti gli avvisi necessari e il pagamento di tutti i diritti.

23. L'AMBIENTE

Il Fornitore dovrà adottare in tutte le sue operazioni, compreso l'acquisto di materiali, beni e servizi, un approccio ambientale sano e proattivo, volto a ridurre al minimo i danni all'ambiente, ed essere in grado di fornirne la prova al Supervisore del Contratto su richiesta.

24. PUBBLICITÀ

Il Fornitore non potrà pubblicizzare o annunciare pubblicamente la fornitura di Beni o l'esecuzione di lavori per DELUXE senza l'autorizzazione scritta del Responsabile del Contratto.

25. LEGGE

Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità alla legge italiana e sarà soggetto alla giurisdizione del Tribunali di Vicenza

26. RINVIO

26.1 Nessun ritardo, negligenza o rinuncia da parte di DELUXE nell'applicazione di qualsiasi disposizione del Contratto potrà essere considerato una rinuncia, o in qualsiasi altro modo pregiudicare i diritti di DELUXE ai sensi del Contratto.

26.2 Nessuna rinuncia da parte di DELUXE sarà efficace se non effettuata per iscritto.

26.3 Nessuna rinuncia da parte di DELUXE a una violazione del Contratto costituirà una rinuncia a qualsiasi successiva violazione.

27. ESECUZIONE

Se una qualsiasi parte del Contratto viene ritenuta non valida o legalmente inefficace da un tribunale della giurisdizione competente o da un'altra autorità competente, tale parte verrà ritenuta non apposta ma resto del Contratto che continuerà a essere valido e applicabile nella misura massima consentita dalla legge.

28. CONFORMITÀ

28.1 Nell'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, il Fornitore farà in modo di rispettare (i) tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti, le sanzioni e i codici applicabili di volta in volta in vigore; e (ii) le Politiche obbligatorie.

28.2 La violazione della clausola 28.1 costituirà una violazione grave e rilevante del Contratto.

29. GENERALE

29.1 Nessuna delle parti del Contratto sarà responsabile nei confronti dell'altra per eventuali ritardi nell'adempimento o per il mancato adempimento delle proprie obbligazioni (diverse da quelle di pagamento) ai sensi del Contratto per cause al di fuori del proprio ragionevole controllo (cause di forza maggiore, non imputabili ad una delle parti). Tale ritardo o inadempienza non costituirà una violazione del Contratto e il termine per l'adempimento dell'obbligo in questione sarà prorogato di un periodo ragionevole.

29.2 Il Contratto contiene l'intero accordo tra le parti e sostituisce tutte le precedenti comunicazioni, dichiarazioni e accordi, scritti o orali. Si accetta che il Contratto non sia stato stipulato sulla base di alcuna dichiarazione non espressamente contenuta nel Contratto Il contratto è composto esclusivamente da quanto in esso contenuto. DELUXE si riserva il diritto di variare i presenti termini e condizioni di volta in volta. La versione più recente dei termini e delle condizioni è disponibile su richiesta scritta ed è attualmente disponibile all'indirizzo www.byDELUXE.com.

29.3 Qualsiasi occupazione dei locali di DELUXE da parte del Fornitore non costituirà contratto di locazione e/o comodato a favore del Fornitore, che occuperà solo in qualità di autorizzato per il tempo necessario e previo pagamento (se non diversamente concordato) di un canone di licenza come unilateralmente determinato da DELUXE.

29.4 Le presenti Condizioni non comportano costituzione di partnership o un rapporto di datore di lavoro dipendente.

29.5 Ciascuna società del gruppo può far valere i presenti termini nella misura in cui ha ricevuto servizi o materiali dal Fornitore.

30 Approvazione specifica il Fornitore approva specificatamente, ai sensi ed agli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. le seguenti condizioni:

2 Gerarchia di interpretazione;

6 Termini perentori

10 Variazioni

12 Default

13 Risoluzione

14 Recesso

15 Indennità

19 Termini di pagamento

25 Foro esclusivo